Анализ отказов в регистрации по новым формам. Рейтинг самых частых ошибок в заполнении

С июля этого года действуют новые формы заявлений и уведомлений для государственной регистрации сведений о юридических лицах в ЕГРЮЛ. Эти формы были утверждены еще в январе прошлого года (приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@), но применяться начали только после отмены прежних форм постановлением Правительства РФ от 30.05.13 № 454. Требования к оформлению новых форм содержатся в приложении № 20 к вышеуказанному приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@ (далее — требования). Некоторые новые правила оформления заявлений и уведомлений оказались непривычными, в результате заявители получают отказы в регистрации из-за досадных мелочей. Причем отказы из-за мелких упущений случаются иногда и у тех, кто пользуется специальной программой формирования документов, используемых при государственной регистрации, которую можно скачать на сайте ФНС России.

Основная причина ошибок — упущение какого-либо специального правила ввода информации в поля заявлений и уведомлений (проще говоря, неправильное оформление текста). Чаще всего ошибки происходят из-за того, что информацию вводят так же, как и в старых формах (по привычке), тогда как в новых формах это нужно делать совсем по-другому. В связи с тем, что формы предполагаются машиночитаемыми (в регистрирующих органах их планируется сканировать и распознавать), введены четкие и очень строгие требования к размещению информации в них. В результате несоблюдение малейшего формального требования к заполнению может привести к отказу в регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В отказах инспекции ссылаются на то, что не представлена форма, предусмотренная приказом № ММВ-7-6/25@, и далее поясняют, что стало основанием для такого вывода (что именно было не так в форме, представленной в инспекцию). То есть, как и раньше, ошибки в заполнении формы приравниваются к непредставлению формы, но теперь налоговые органы поясняют, где была допущена ошибка (п. 2 ст. 23 закона № 129-ФЗ).

Nota bene!

С особым основанием отказа столкнулись те заявители, которые проводили сделки купли-продажи долей в уставных капиталах через нотариусов. Нотариусы отправляют документы по электронным каналам связи, а в этом случае заявитель должен указать в форме свой адрес электронной почты (п. 2.20.4 требований). Именно неуказание email-адреса становилось причиной отказа в регистрации.

В этой статье — подборка самых распространенных недостатков в заполнении форм, которые чаще всего становятся причиной для отказа в регистрации. Подборка сделана по сведениям, полученным от лиц, получивших отказы в регистрации, в том числе по данным регистрационного форума Regforum.ru.

Отсутствие пробелов там, где они нужны

Абсолютный лидер рейтинга самых досадных причин для отказов в регистрации — отсутствие пробела (пустой клетки) в начале второй строки с полным наименованием организации (это касается любых регистрационных форм). И чаще всего проблема возникает у заявителей, являющихся обществами с ограниченной ответственностью. Дело в том, что во всех формах в первой строке для указания наименования с точностью до последнего знака помещается фраза «общество с ограниченной ответственностью». Эта фраза занимает всю первую строку вплоть до последней клетки. Поэтому многие заявители автоматически начинают заполнять следующую строку (писать наименование общества) с самой первой клетки, указывая в ней открывающуюся кавычку наименования. Это кажется логичным (зачем делать пробел, если наименование начинается с новой строки?), но такой порядок не соответствует требованиям.

В пункте 1.9 требований четко указано, что при вводе текстового значения, состоящего из нескольких слов либо слов, цифр, символов, между словами (цифрами, символами), которые должны быть написаны раздельно, нужно оставлять одну пустую клетку. В том числе это правило распространяется на ситуации, когда слово (цифра, знак) закончилось на последней клетке строки и следующее слово (цифра, знак) указывается на следующей строке. Проще говоря, если на первой строке для пробела не осталось места, он переносится на следующую строку. Поэтому в таком случае ввод слова на второй строке нужно начинать со второй клетки, оставляя первую пустой.

Этой проблемы можно избежать, если заполнять форму не в Excel, а с помощью специальной программы — она в описанной выше ситуации автоматически оставит пробел в первой клетке второй строки наименования.

Кстати, несколько пустых клеток подряд ошибкой не считаются — считывающая программа воспримет их как один пробел. Поэтому, указывая в форме длинное наименование компании, можно не делать переносы слогов, а переносить целиком слова, выравнивая их по левому краю и оставляя справа запас пустых клеток, который будет восприниматься как один пробел.

Второе очень распространенное основание для отказа (по любым регистрационным формам) — слитное указание серии паспорта (иными словами, отсутствие пробела между двумя парами цифр серии). Между тем, согласно пункту 1.8 требований, такой пробел обязательно должен быть. Например, паспорт серии 45 05 № 555000 нужно указывать в формах так: 45 05 555000 (не надо писать серию слитно — 4505).

Цитируем документ

При заполнении показателя «серия и номер документа» при наличии в документе серии и номера сначала указывается серия, а затем через пустое знакоместо — номер. При наличии в серии и/или номере документа пробела при заполнении такого реквизита пробел отображается в виде пустого знакоместа (п. 1.8 требований).

Кстати, символ № в заявлении указывать нельзя — его нет в списке символов, используемых в формах (п. 1.1 требований). Поэтому, если в паспортных данных (или в иных сведениях — например, в адресе) фигурирует знак номера, его нужно указывать как латинскую букву N, а не как символ № , иначе это тоже будет воспринято как ошибка и может стать основанием для отказа в регистрации.

Отсутствие нулей в листе со сведениями о доле общества

Новые формы принесли с собой новое основание для отказа в регистрации, которое активно применяется, в частности в Московском регионе (скорее всего это чисто московская специфика).

Это отказы в связи с непроставлением нулей в пункте 2 «Доля, принадлежащая обществу после приобретения, распределения, продажи доли (части доли)» листа З формы № Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

Согласно пункту 7.13 требований, лист З заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в своем уставном капитале, а также в случае распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале. То есть это те случаи, когда к обществу в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ) переходит доля, принадлежавшая какому-либо участнику (например, в связи с его выходом из общества). А также случаи, когда общее собрание участников общества выполняет требование, установленное статьей 24 закона № 14-ФЗ, и в течение года после перехода к обществу доли или части доли принимает решение о распределении этой доли (части доли) между всеми участниками общества либо о продаже доли (части доли) участникам или третьим лицам.

Если по решению общего собрания доля, принадлежавшая обществу, полностью распределяется или продается, в результате чего у общества вообще не остается доли в собственном уставном капитале, то, по мнению МИФНС № 46, в пункте 2 листа З нужно проставить нули (не только в строке с номинальной стоимостью доли, но и в одной из строк, предназначенных для указания размера этой доли). Если заявитель просто оставит эти ячейки пустыми, полагая, что ноль и пустая ячейка означают одно и то же, то в Московском регионе он с высокой степенью вероятности рискует получить отказ в регистрации. Хотя требования и не содержат каких-либо правил относительно того, как нужно заполнять пункт 2 листа З в случае, когда общество полностью избавляется от принадлежавшей ему доли.

Неправильное указание кода ОКВЭД

Nota bene!

Много отказов вызвано тем, что заявители заполняют все разделы и строки формы, когда, согласно требованиям, нужно заполнить только часть из них (см., например, пункт 7.9.3 требований). Есть отказы из-за того, что форма распечатана целиком, вместе с пустыми листами и страницами, которые заявителю в конкретной ситуации заполнять не нужно (на самом деле незаполненные листы и страницы вообще не надо распечатывать и сдавать — пункт 1.11 требований). И бывают отказы изза того, что формы распечатаны не с одной стороны бумажного листа, а с двух (п. 1.7 требований).

С кодом ОКВЭД встречаются две частые ошибки. Во-первых, по новым правилам (п. 6.1 требований) коды ОКВЭД нужно указывать с точностью до четвертого знака (например: 51.10 или, если с нулем кода нет, а есть дальнейшая детализация, нужно указывать необходимые подкоды на уровень ниже — 51.15, 51,16, 51.17). Раньше достаточно было указать код до третьего знака (например, 51.1). В силу привычки при подаче заявлений о регистрации новой компании многие по-прежнему указывают детализацию только до третьего знака и в итоге получают отказ в регистрации.

Вторая проблема связана как раз с желанием указать ОКВЭД с детализацией до четвертого знака, если при этом код указывается неверно. Это бывает, когда вместо детализации до более низкого подуровня просто приписывают ноль к трехзначному коду, но получившегося в результате кода в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности вообще нет. Например, компании подходит код 51.4, а в форме, чтобы соблюсти требование о четырехзначной детализации, указывают код 51.40, хотя такого кода в классификаторе не существует. Правильно в такой ситуации выбрать наиболее подходящий код из тех, которые детализированы в классификаторе до четвертого знака, — например, 51.41, 51.42, 51.43 и т. д.).

Отсутствие в форме ИНН физических лиц

Очень внушительный блок отказов в регистрации связан с тем, что в представленной на регистрацию форме не указан ИНН физических лиц.

В формах в строках для ИНН физических лиц отмечено, что он указывается «при наличии», но в пункте 2.9.2 требований разъясняется, что имеются в виду ситуации, когда физическое лицо ранее обращалось в налоговый орган с заявлением о постановке на учет и получило соответствующее свидетельство. Поэтому даже в случаях, когда человек не может найти свидетельство, но точно знает, что ИНН ему присвоен, этот номер обязательно нужно указать в форме. А если человек не помнит, получал ли он свидетельство, лучше подстраховаться и воспользоваться специальным сервисом на сайте ФНС России «Узнать свой/чужой ИНН» либо поискать квитанции на оплату налогов (на оплату земельного налога, транспортного налога) — в них обязательно фигурирует ИНН.

Некорректное указание адреса

К ставшим уже традиционными отказам в связи с недостоверностью адреса с появлением новых форм добавились новые виды отказов — по чисто формальным основаниям из-за досадных ошибок в заполнении строк об адресе.

Если город — субъект РФ. Так, есть случаи отказов из-за указания Москвы или Санкт-Петербурга в графе «город». По старым формам практика не была единообразной, но теперь в пункте 2.3 требований установлен четкий запрет на заполнение графы «город» или «район» для Москвы и Санкт-Петербурга — эти города нужно указывать только в графе «субъект Российской Федерации» и то лишь в виде кодов (77 или 78 соответственно).

При этом объекты уровня детализации ниже «улицы» — дом, корпус, офис и т. п., согласно требованиям, нужно указывать целиком (п. 2.3 требований). 

Некорректные сокращения. Еще одна распространенная проблема — использование в формах неправильных сокращений при указании наименований адресных объектов (района, города, населенного пункта, улицы). Допустимые сокращения приведены в справочнике «Наименования адресных объектов» (приложение № 2 к требованиям). Например, микрорайон указывается как «мкр», поселок — «п» и т. д. Неправильное сокращение может привести к отказу в регистрации. К таким же последствиям может привести указание наименования объекта целиком (без сокращения), например, «улица» вместо «ул».

Длинный адрес. Трудности при заполнении форм вызывают длинные адреса. К сожалению, структура новых форм не предусматривает возможности отражения в них адресов повышенной степени детализации. Например, если адрес содержит указание и на корпус, и на строение, и на этаж, и на помещение. Действуя строго в соответствии с требованиями, детально отразить такой адрес в формах не получится. Возникает вопрос: как же быть в такой ситуации? Существует два способа решения этой проблемы.

Первый способ — это использование возможностей специальной программы формирования документов. При введении длинного адреса эта программа позволяет уменьшить шрифт адресной строки, чтобы все поместилось. Но в то же время у регистрационного органа в этом случае формально есть право отказать в регистрации, ссылаясь на пункт 1.1 требований, согласно которому печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Отдельные примеры отказов по этой причине уже есть, несмотря на то, что в неформальном порядке представители регистрирующих органов говорят, что при заполнении формы в программе в этом случае отказа не будет.

Второй способ заключается в применении креативного подхода: наименования объектов адреса (корпуса, строения, помещения и т. д.) максимально сокращаются (до «корп», «стр» «пом» и т. д.) и отражаются в объединенной адресной строке «дом — номер дома — корпус — номер корпуса — квартира — номер квартиры», несмотря на то, что эта строка разделена на подграфы. У этого способа есть большой минус: он противоречит требованиям, согласно которым все наименования «нижних» адресных объектов должны отражаться без сокращения. Но в силу объективной невозможности указать полный адрес в рамках текущей редакции форм и из-за отсутствия варианта выхода из этого положения, который полностью отвечал бы требованиям, второй вариант, как и первый, имеет право на существование. Тем более что второй способ в Москве пока срабатывает без отказов.

Новая подача заявления эффективнее обжалования отказа в регистрации

Как бы ни было обидно заявителю получить отказ в государственной регистрации из-за формальных и незначительных ошибок, описанных в этой статье, но обжалование такого отказа вряд ли будет эффективным.

Суды и раньше в большинстве случаев расценивали подобные ошибки, допущенные в регистрационных формах, как представление в регистрирующий орган документов, не отвечающих требованиям законодательства. По мнению судов, это должно повлечь за собой отказ в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.11 по делу № А-40-142667/09-146-1039). Свежая судебная практика пока придерживается такой же позиции: представление ненадлежащим образом оформленных документов означает непредставление в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, что в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.13 по делу № А40-46172/13).

Налоговые органы давно и последовательно используют принцип: документ, не отвечающий установленным требованиям, считается не представленным на регистрацию. Поэтому обжалование такого отказа в вышестоящий налоговый орган тем более малоэффективно.

В случае отказа из-за допущенной ошибки целесообразнее будет заново подать заявление (уведомление) о регистрации, устранив ошибку. Это эффективнее и с точки зрения временных затрат: такая процедура займет одну-две недели, тогда как обжалование отказа затянется минимум на два-три месяца. Как правило, только в редких случаях компания может позволить себе столь долгое ожидание.

Отсутствие сведений о номере телефона или неверный формат указания номера телефона

Нежелание указывать в регистрационных формах номера телефонов объясняется опасением, что базы номеров довольно быстро станут доступны спамерам.

Все формы содержат графу для указания номера телефона — заявителя и лица, имеющего право действовать от имени компании без доверенности. В требованиях нет оговорки о том, что номер телефона указывается по желанию. Поэтому есть случаи отказов в государственной регистрации из-за того, что заявители не указали номера телефонов, несмотря на то, что ни у юридических лиц (тем более до их государственной регистрации), ни у физических лиц нет обязанности иметь телефонную связь, и несмотря на то, что по смыслу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 закона № 129-ФЗ для связи с юридическим лицом служит адрес, а не номер телефона.

В случаях когда заявители указывают в формах номера телефонов, часто допускаются ошибки в формате указания этих номеров, что тоже в итоге приводит к отказам в регистрации. Требования не только предусматривают особый порядок указания телефонных номеров (без пробелов и тире, со скобками), но также делают различие между стационарным телефоном и мобильным — стационарный номер указывается начиная с кода 8, а мобильный — начиная с 7 (п. 1.8 требований).

Возврат к списку